เฟรดดี้ (Freddy) พนักงานใหม่ที่โกดังเก็บของทางการแพทย์ ถูก แฟรงก์ (Frank) หัวหน้างานชวนให้ไปดูซากศพเอเลี่ยนที่ถูกเก็บไว้ในถังบรรจุสารเคมี Trioxin 245 แต่ทั้งสองบังเอิญทำให้ก๊าซพิษรั่วไหลออกมา ...