เรื่องราวการทรยศหักหลังที่โลกไม่ลืม เมื่อ “วิลเลียม โอนีล” หัวขโมยที่ถูก FBI บีบให้เป็นสายลับเพื่อแทรกซึมเข้าไปในพรรคแบล็กแพนเธอร์ สาขาอิลลินอยส์ เป้าหมายคือการจับตาและกำจัด ...

ในเมืองนิวออร์ลีนส์เริ่มมีข่าวลือเกี่ยวกับ “ยาเม็ดลึกลับ” ที่จะมอบพลังซูเปอร์พาวเวอร์ให้แก่ผู้ที่กินมันเป็นเวลา 5 นาที แต่มีข้อแม้ว่าคุณจะไม่รู้เลยว่าพลังนั้นคืออะไร ...

ย้อนกลับไปในปี 1994 เมื่อสงครามระหว่างเหล่าหุ่นยนต์จากต่างดาวกำลังปะทุอีกครั้ง โลกได้พบกับเผ่าพันธุ์ใหม่ที่ไม่มีใครเคยรู้จักมาก่อน — Maximals, Predacons, และ Terrorcons ...