เรื่องต่อจากภาคแรกหลายปี — มาเลฟิเซนต์และออโรร่ากำลังเผชิญความขัดแย้งด้านศีลธรรมและอุดมการณ์ เมื่อออโรร่าเตรียมสมรส เกิดเหตุการณ์แบ่งฝ่ายระหว่างมนุษย์กับปีศาจป่าที่อาจลุกลามกลายเป็นสงครามใหญ่ ...

กลับมาอีกครั้งใน Gotham City อันมืดมิด! Bruce Wayne (Michael Keaton) ในบท Batman ต้องเผชิญศึกครั้งใหม่กับศัตรูสุดแปลกอย่าง Penguin / Oswald Cobblepot (Danny DeVito) ...