ศาสตราจารย์ เอ็กซ์ได้ส่งจีน เกรย์และสตอร์มไปหาไนท์ครอว์เลอร์เพื่อชักชวนมาร่วมทีม X-Men 2 และก็ประสบผลสำเร็จ อีกด้านหนึ่งตัวศาสตราจารย์และสก็อตต์ได้เดินทางไปหาวิลเลี่ยม สไตรเกอร์แต่ก็ถูกจับตัวไว้ ...

อีริค แลนเชอร์เขาเป็นมนุษย์กลายพันธ์ที่ควบคุมโลหะได้ทุกชนิด ซึ่งต้องการจะล้มล้างมนุษย์ และจะให้พวกมิวแทนท์ปกครองโลกแทน ...