Ray Breslin (Sylvester Stallone) ผู้เชี่ยวชาญด้านการทดสอบระบบความปลอดภัยของคุก ถูกจับตัวเข้าไปในคุกสุดลับที่แม้แต่เขาก็ไม่เคยเจอมาก่อน ภารกิจของเขาคือวิเคราะห์ระบบคุกและหาทางหลบหนีให้สำเร็จ ...

รัฐบาลได้ทำการประกาศว่ามียารักษาพวกมนุษย์กลายพันธุ์ให้กลับมาเป็นเหมือนเดิม แต่แม็กนีโต้ไม่ยอมจึงส่งมิสทีคไปฆาตกรรมนักวิทยาศาสตร์ที่คิดค้นยา หลังจากการหายสาปสูญของจีน เกรย์ สก็อตต์ ...