เรื่องราวของ สก็อตต์ แลงก์ (Scott Lang) อดีตวิศวกรและหัวขโมยผู้ชาญฉลาดที่เพิ่งพ้นโทษออกจากคุก เขาพยายามกลับตัวเพื่อเริ่มต้นชีวิตใหม่และสร้างความสัมพันธ์กับลูกสาว แต่สถานการณ์บีบให้เขาต้องกลับไปทำความผิดอีกครั้ง จนกระทั่งเขาได้พบกับ ดร. แฮงค์ พิม (Dr. Hank Pym) นักวิทยาศาสตร์อัจฉริยะและ Ant-Man คนแรก

ดร. พิม ได้มอบหมายให้ สก็อตต์ สวมชุดสูท Ant-Man ซึ่งมีเทคโนโลยีอนุภาคพิม (Pym Particles) ที่ทำให้ผู้สวมใส่สามารถย่อส่วนตัวเองลงไปในระดับที่เล็กกว่าแมลง แต่ยังคงความแข็งแกร่งไว้ได้ สก็อตต์ต้องร่วมมือกับ ดร. พิม และ โฮป แวน ไดน์ (Hope van Dyne) ลูกสาวของ ดร. พิม เพื่อปกป้องความลับของเทคโนโลยีนี้จากการตกไปอยู่ในมือของ ดาร์เรน ครอส (Darren Cross) อดีตลูกศิษย์ที่ผันตัวไปเป็นวายร้ายในชื่อ เยลโล่แจ็กเก็ต (Yellowjacket)