เมื่อเกิดเหตุการณ์ประหลาดทั่วโลกที่ทำให้ระบบอิเล็กทรอนิกส์ทั้งหมดหยุดทำงาน และที่ร้ายแรงกว่านั้นคือ มนุษย์ทุกคนสูญเสียความสามารถในการนอนหลับ ซึ่งนำไปสู่ความบ้าคลั่งและการล่มสลายของสังคมอย่างรวดเร็ว “จิล” อดีตทหารที่มีอดีตอันยุ่งเหยิง ค้นพบว่า “มาทิลด้า” ลูกสาวของเธออาจเป็นกุญแจดอกเดียวในการรักษา เพราะเธอเป็นคนเดียวที่ยังนอนหลับได้ จิลจึงต้องพาลูกสาวหนีการตามล่าและปกป้องเธอให้พ้นจากอันตรายก่อนที่สติสัมปชัญญะของเธอเองจะดับวูบลง