กลับมาอีกครั้งใน Gotham City อันมืดมิด! Bruce Wayne (Michael Keaton) ในบท Batman ต้องเผชิญศึกครั้งใหม่กับศัตรูสุดแปลกอย่าง Penguin / Oswald Cobblepot (Danny DeVito) เจ้าพ่อใต้ดินที่แผนชิงอำนาจผ่านการเลือกตั้งเป็นนายกเทศมนตรี และ Selina Kyle (Michelle Pfeiffer) ที่กลายร่างเป็น Catwoman ด้วยแรงแค้นต่อนายพร้อมกับคูณเสน่ห์ความเป็น femme-fatale เมื่อสามบุคลิกพันกันทั้งแอ็กชัน ดราม่าโรแมนติก และความหลอนเต็มไปด้วยลัตเวิร์กพญาเชิงกอธิค