เมื่อเมืองเล็กๆ แห่งหนึ่งถูกจู่โจมโดยฝูงต่อสีดำที่ถูกดัดแปลงพันธุกรรมให้มีความดุร้ายและมีพิษร้ายแรงถึงชีวิต “เจน” เจ้าหน้าที่กำจัดแมลงและอดีตสามีที่เป็นตำรวจต้องร่วมมือกันหาต้นตอของหายนะครั้งนี้ จนพบว่ามันคือผลจากการทดลองลับทางทหารที่ผิดพลาด พวกเขาต้องแข่งกับเวลาเพื่อทำลายรังของพวกมันก่อนที่ทั้งเมืองจะถูกฝูงต่อฆ่าล้างเผ่าพันธุ์