รื่องราวเริ่มต้นขึ้นเมื่อ อัศวินเจได ไค-กอน จินน์ (Liam Neeson) และ ศิษย์ของเขา โอบีวัน เคโนบี (Ewan McGregor) ได้รับมอบหมายให้ไปแก้ไขความขัดแย้งทางการค้าระหว่างสาธารณรัฐกาแล็กติกกับสมาพันธ์การค้า การเดินทางนำพาพวกเขาไปพบกับ อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ เด็กชายผู้มากด้วยพลังแห่ง Force ที่ถูกเชื่อว่าเป็น “ผู้ถูกเลือก” ที่จะนำสมดุลกลับคืนสู่กาแล็กซี ขณะเดียวกัน ฝ่ายมืดก็กำลังเริ่มเผยตัวผ่าน ดาร์ธ ซิเดียส และ ดาร์ธ มอล