เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นในคืนวันฮัลโลวีน เมื่อสิ่งมีชีวิตลึกลับในชุดตัวตลกสีส้มที่เรียกว่า “The Jester” ปรากฏตัวออกมาหลอกหลอนผู้คนในเมืองเล็กๆ แห่งหนึ่ง เป้าหมายหลักของมันคือสองพี่น้องที่ห่างเหินกันซึ่งเพิ่งสูญเสียพ่อไป ทั้งคู่ต้องร่วมมือกันเพื่อเอาชีวิตรอดจากเกมสยองขวัญที่ตัวตลกตนนี้สร้างขึ้น โดยมันไม่ได้แค่ฆ่าคน แต่ยังใช้พลังเหนือธรรมชาติเปลี่ยนความผิดบาปในอดีตของเหยื่อให้กลายเป็นฝันร้ายที่เกิดขึ้นจริง