ท่ามกลางสงครามกลางเมืองในสมัยราชวงศ์ชิง ผางชิงหยุน (เจ็ต ลี) นายทหารที่รอดชีวิตเพียงคนเดียวจากการถูกหักหลังในสมรภูมิ ได้รับความช่วยเหลือจากกลุ่มโจรนำโดย เฉาเอ๋อหู่ (หลิวเต๋อหัว) และ จางเหวินเฉียง (ทาเคชิ คาเนชิโร่) ทั้งสามตัดสินใจดื่มน้ำร่วมสาบานเป็นพี่น้องเพื่อกอบกู้บ้านเมืองและสร้างสันติสุข แต่เมื่ออำนาจและความทะเยอทะยานเริ่มครอบงำ ความซื่อสัตย์ในคำสาบานก็เริ่มสั่นคลอน นำไปสู่โศกนาฏกรรมแห่งการหักหลังที่ไม่มีวันหวนคืน