วิลโลว์ อัฟกู๊ด ชายร่างเล็กจากเผ่าเนลวินผู้ใฝ่ฝันอยากเป็นนักเวท ต้องรับภาระอันยิ่งใหญ่ในการปกป้องเด็กทารกชื่อ เอโลร่า ดานัน ซึ่งถูกทำนายไว้ว่าจะโค่นล้มบัลลังก์ของ ราชินีบาฟมอร์ดา แม่มดร้ายผู้ชั่วช้า เขาต้องร่วมเดินทางอย่างไม่เต็มใจกับ แมดมาร์ทิแกน ทหารรับจ้างนักดาบฝีมือฉกาจ เพื่อเผชิญหน้ากับกองกำลังอันตรายและนำทารกไปสู่ความปลอดภัย