หลังเหตุการณ์อล่มบนยาน Sulaco ในภาค Aliens (1986) ริปลีย์ (Sigourney Weaver) รอดชีวิตเพียงคนเดียวพร้อมกับสิ่งมีชีวิตเอเลียนที่ซ่อนอยู่ในแคปซูลหนีภัย เธอลงจอดบนดาว Fiorina “Fury” 161 ซึ่งเป็นคุกแรงงานชายเท่านั้น ริปลีย์ตื่นขึ้นท่ามกลางนักโทษร้ายแรงที่อาศัยอยู่กับเงื้อมมือของเอเลียนอีกตัว มันไม่ใช่แค่การเอาตัวรอด แต่เป็นการเผชิญหน้ากับภารกิจที่หัวใจต้องเลือกระหว่างการต่อสู้กับปีศาจหรือยอมจำนนต่อโชคชะตาที่ชักใยโดยองค์กรลับ