เป็นภาคที่ตอบคำถามที่ค้างคาใจผู้ชมจากภาคแรก: “ทำไมกาตัปปาถึงฆ่าบาฮูบาลี?” เรื่องราวเล่าย้อนไปถึงอดีตของ อมเรนทรา บาฮูบาลี (Amarendra Baahubali) ผู้เป็นพ่อ การช่วงชิงบัลลังก์แห่งอาณาจักรมหิษมาตี (Mahishmati) ระหว่างเขากับ ภัลลาลาเทวะ (Bhallaladeva) และความรักระหว่างเขากับเจ้าหญิง เทวเสนา (Devasena) นำไปสู่การทรยศหักหลังและสงครามครั้งใหญ่ในที่สุด ในปัจจุบัน ศิวุฑุ (Shivudu) ลูกชายของบาฮูบาลี จะต้องกลับไปทวงคืนบัลลังก์และแก้แค้นให้กับบิดาของเขา