เรื่องราวความสัมพันธ์สุดประหลาดของ “เครก” ชายวัยกลางคนที่ใช้ชีวิตอย่างจืดชืดและระมัดระวัง จนกระทั่งเขาได้พบกับ “ไบรอัน” ชายผู้มีบุคลิกโดดเด่นและคาดเดาไม่ได้ ทั้งคู่เริ่มต้นมิตรภาพที่ดูเหมือนจะไปได้ดี แต่ความพยายามของเครกที่จะทำตัว “คูล” และเป็นเพื่อนสนิทกับไบรอันกลับค่อยๆ ถลำลึกจนกลายเป็นความหมกมุ่น ความผิดพลาด และสถานการณ์กระอักกระอ่วนที่ทำลายชีวิตประจำวันของเขา หนังสำรวจความซับซ้อนของมิตรภาพชายวัยผู้ใหญ่ในยุคปัจจุบันผ่านอารมณ์ขันที่เจ็บแสบ