สองปีหลังจากที่ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ ตัดใจจากแมรี่ เจน เพื่อรับผิดชอบหน้าที่ในฐานะไอ้แมงมุม เขาก็ยังคงต้องเผชิญกับความกดดันทั้งจากชีวิตนักศึกษาและบทบาทซูเปอร์ฮีโร่ ในขณะที่หัวใจยังเต็มไปด้วยความรักที่ไม่สมหวัง การต่อสู้ครั้งใหม่เริ่มขึ้นเมื่อด็อกเตอร์อ็อคโตปุส นักวิทยาศาสตร์อัจฉริยะที่กลายเป็นวายร้ายหนวดยุ่บยั่บ ปรากฏตัวพร้อมแผนการอันตรายที่อาจทำลายทั้งเมือง ปีเตอร์จึงต้องเลือกระหว่างชีวิตธรรมดาที่เขาโหยหา หรือการเสียสละเพื่อเป็นฮีโร่ที่โลกต้องการ