สองปีหลังจากการรุกรานของเอเลี่ยนในภาคแรก มนุษยชาติที่หลงเหลืออยู่ในออสเตรเลียยังคงทำสงครามต่อต้านอย่างต่อเนื่อง ...

สองปีหลังจากที่ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ ตัดใจจากแมรี่ เจน เพื่อรับผิดชอบหน้าที่ในฐานะไอ้แมงมุม เขาก็ยังคงต้องเผชิญกับความกดดันทั้งจากชีวิตนักศึกษาและบทบาทซูเปอร์ฮีโร่ ...