วิลโลว์ อัฟกู๊ด ชายร่างเล็กจากเผ่าเนลวินผู้ใฝ่ฝันอยากเป็นนักเวท ต้องรับภาระอันยิ่งใหญ่ในการปกป้องเด็กทารกชื่อ เอโลร่า ดานัน ซึ่งถูกทำนายไว้ว่าจะโค่นล้มบัลลังก์ของ ราชินีบาฟมอร์ดา ...

นิค ริเวอร์ส (Val Kilmer) ร็อกสตาร์ชาวอเมริกันสุดหล่อ ได้เดินทางไปยังเยอรมนีตะวันออกเพื่อแสดงคอนเสิร์ต แต่เขากลับเข้าไปพัวพันกับปฏิบัติการสายลับสุดบ๊องส์ของกลุ่มต่อต้านใต้ดิน ...