เรื่องราวสานต่อจากภาคแรก โดยโฟกัสไปที่ “มาร์ติน บรันเดิล” ลูกชายของเซ็ธ บรันเดิล ที่เกิดมาพร้อมกับยีนมนุษย์ผสมแมลงวัน มาร์ตินเติบโตอย่างรวดเร็วผิดปกติและมีสติปัญญาที่เฉลียวฉลาด เขาถูกเลี้ยงดูโดยบริษัท Bartok Industries เพื่อจุดประสงค์ในการซ่อมแซมเครื่องย้ายมวลสาร แต่เมื่อมาร์ตินเริ่มรู้ความจริงเกี่ยวกับชะตากรรมของพ่อและสัญชาตญาณแมลงวันในตัวเริ่มตื่นขึ้น ร่างกายของเขาจึงเริ่มวิวัฒนาการสู่ความสยดสยองที่น่ากลัวยิ่งกว่าเดิม