การเดินทางของคณะพันธมิตรแห่งแหวนที่แตกสลาย โฟรโด และ แซม มุ่งหน้าสู่มอร์ดอร์โดยมี กอลลัม เป็นผู้นำทางที่น่าระแวง ในขณะที่ อารากอร์น, เลโกลัส และ กิมลี ออกตามหาฮอบบิทที่ถูกจับตัวไปจนได้พบกับอาณาจักรโรฮันที่กำลังถูกคุกคามโดยกองทัพของซารูมานจากหอคอยออร์ธังก์ เหตุการณ์นำไปสู่มหาสงครามครั้งยิ่งใหญ่ ณ ทุ่งหญ้าแห่งเฮลม์สดีพ (Helm’s Deep) เพื่อต้านทานกองทัพอุรุกไฮนับหมื่นตัว