หลังสงครามบนโลกสงบลงเพียงชั่วคราว แซม วิทวิคกี้ กำลังจะเริ่มชีวิตมหาวิทยาลัย แต่กลับถูกดึงกลับเข้าสู่สนามรบอีกครั้ง เมื่อเขากลายเป็นกุญแจสำคัญในการคืนชีพของ “The Fallen”
เทพแห่งดีเซ็ปติคอนส์ที่ต้องการทำลายดวงอาทิตย์และดูดพลังชีวิตจากโลก

ออพติมัส ไพรม์ และออโต้บอทส์ต้องเผชิญหน้าศัตรูจากอดีตในระดับจักรวาล ในขณะที่แซมต้องตัดสินใจเลือกระหว่างชีวิตปกติกับภารกิจปกป้องโลก