จินอู (Jin-woo) กับเพื่อนสนิท กลุ่มวัยรุ่นในโรงเรียนเอกชน ต่างคนต่างมีบุคลิกแตกต่างกัน มีนิสัยซ่า มีมุมอาย แต่สิ่งที่ทำให้ทุกคนร่วมกันคือการตกหลุมรัก ซอนอา (Seon-ah) นักเรียนดีเด่นในห้องเรียนที่ทั้งเก่งและสวย เป็นคนที่ดูเหมือนห่างไกลสำหรับเด็กธรรมดาอย่างจินอู จินอูพยายามสะสมความกล้าเพื่อสารภาพรักกับซอนอา การเดินทางของวัยรุ่นจึงเต็มไปด้วย “ความทรงจำ”, ความหวัง, ความผิดหวัง, และการเติบโต ทั้งในวัยเรียนและหลังจากนั้นหลายปี