เมื่อพระราชาฮาโรลด์ล้มป่วยและจากไป “เชร็ค” ต้องรับหน้าที่เป็นกษัตริย์แห่งอาณาจักรไกลโพ้นแทน แต่ด้วยความไม่อยากรับภาระใหญ่หลวง เขาจึงออกเดินทางไปตามหาทายาทที่เหลือเพียงคนเดียวคือ “อาร์เธอร์” (อาร์ตี้) เพื่อให้มาครองบัลลังก์แทน ในขณะเดียวกัน “เจ้าชายชาร์มมิ่ง” ก็ฉวยโอกาสนี้รวบรวมเหล่าร้ายเข้ายึดครองอาณาจักร ทำให้เหล่าเจ้าหญิงนำโดยฟีโอน่าต้องรวมกลุ่มกันต่อสู้เพื่อปกป้องบ้านเมือง