ย้อนกลับไปในปี 1994 เมื่อสงครามระหว่างเหล่าหุ่นยนต์จากต่างดาวกำลังปะทุอีกครั้ง โลกได้พบกับเผ่าพันธุ์ใหม่ที่ไม่มีใครเคยรู้จักมาก่อน — Maximals, Predacons, และ Terrorcons สัตว์จักรกลทรงพลังที่ต่อสู้กันมายาวนานข้ามจักรวาล

โนอาห์ อดีตทหารหนุ่มจากบรุกลิน และ เอเลน่า นักโบราณคดีสาว ได้กลายเป็นกุญแจสำคัญในการปกป้องโลก เมื่อพวกเขาถูกดึงเข้าสู่ศึกครั้งใหม่ระหว่าง Optimus Prime และศัตรูหน้าใหม่สุดอันตราย Scourge ผู้นำแห่ง Terrorcons ที่หมายจะทำลายล้างทุกสิ่ง