มุเกะ เด็กสาวมัธยมต้นผู้ร่าเริงเกินเบอร์แอบหลงรัก ฮิโนเดะ เพื่อนร่วมชั้นหนุ่มมาดนิ่ง แต่ไม่ว่าจะพยายามเข้าหายังไงเขาก็ไม่สนใจ จนกระทั่งมุเกะได้รับ “หน้ากากแมว” วิเศษจากพ่อค้าหน้ากากปริศนา ซึ่งทำให้เธอสามารถกลายร่างเป็นแมวสีขาวผู้น่ารักชื่อ ทาโร่ ได้ ในร่างแมวเธอสามารถใกล้ชิดและได้รับความรักจากฮิโนเดะอย่างที่ใจต้องการ แต่ยิ่งเธอใช้เวลาในร่างแมวมากเท่าไหร่ เส้นแบ่งระหว่างความเป็นมนุษย์และแมวก็เริ่มเลือนลาง และเธออาจจะต้องติดอยู่ในร่างแมวไปตลอดกาล