สร้างจากละครเวทีชื่อดังของ Stephen Sondheim เล่าเรื่องราวความสัมพันธ์ของเพื่อนรัก 3 คนในแวดวงบันเทิง ได้แก่ แฟรงคลิน นักแต่งเพลงผู้ประสบความสำเร็จแต่สูญเสียตัวตน, ชาร์ลี นักเขียนบทคู่หู และแมรี่ นักวิจารณ์สาว ความพิเศษของเรื่องนี้คือการเล่าเรื่องแบบ “ย้อนกลับ” (Reverse Chronology) เริ่มต้นจากจุดที่ความสัมพันธ์แตกหักในปี 1976 ย้อนกลับไปหาจุดเริ่มต้นแห่งมิตรภาพที่บริสุทธิ์และการตามล่าความฝันในปี 1957 เพื่อให้เห็นว่ากาลเวลาและความสำเร็จพรากอะไรไปจากพวกเขาบ้าง