หลังจากดื่มน้ำผึ้งพระจันทร์ “เชร็ค” และ “ฟีโอน่า” ได้รับคำเชิญให้ไปเยี่ยมเยียนอาณาจักรไกลโพ้น (Far Far Away) เพื่อพบกับพระราชาและพระราชินีซึ่งเป็นพ่อแม่ของฟีโอน่า แต่การปรากฏตัวของยักษ์เขียวสร้างความตกใจให้ทุกคน จนนำไปสู่แผนการของ “นางฟ้าแม่ทูลหัว” ที่พยายามจะกำจัดเชร็คเพื่อให้ลูกชายอย่าง “เจ้าชายชาร์มมิ่ง” ได้แต่งงานกับฟีโอน่าแทน เชร็คจึงต้องร่วมมือกับดอนกี้และนักดาบมือรับจ้างคนใหม่อย่าง “พุซ อิน บู๊ทส์” เพื่อปกป้องรักแท้ของเขา